7月6日,冀東水泥上市公司收到深交所上市公司管理一部發(fā)來的《關(guān)于對唐山冀東水泥股份有限公司的重組問詢函》(以下簡稱“問詢函”)。問詢函提到6月26日,冀東水泥上市公司披露了《吸收合并金隅冀東水泥(唐山)有限責(zé)任公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》。深交所要求公司結(jié)合可比案例,對比現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定情況,說明本次交易現(xiàn)金選擇權(quán)定價(jià)的依據(jù)及其合理性,是否有利于保護(hù)異議股東權(quán)益;測算不同股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)比例的情況下,金隅集團(tuán)或其指定的第三方需支付的現(xiàn)金及其履約能力,及冀東水泥公司在本次交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況。
《重組問詢函》提到,截至2021年2月28日,標(biāo)的公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中負(fù)債總額為149.19億元,較2020年12月31日增加43.90億元,增幅41.70%。償債能力方面,截至2021年2月28日,標(biāo)的公司流動比例為0.83、資產(chǎn)負(fù)債率為35.75%,截至2020年12月31日,標(biāo)的公司流動比例為1.13、資產(chǎn)負(fù)債率為25.77%。
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重組報(bào)告書顯示,本次合并雙方將按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定向各自債權(quán)人發(fā)布有關(guān)冀東水泥本次吸收合并事宜的通知和公告,履行債權(quán)人的通知和公告程序,并依法按照各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向其債權(quán)人提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保。截至2021年2月28日,標(biāo)的公司母公司負(fù)債總額為80.49億元、冀東水泥母公司負(fù)債總額為184.49億元,已取得部分債權(quán)人同意函。其中,冀東水泥已發(fā)行且在存續(xù)期內(nèi)的債務(wù)融資工具余額合計(jì)92.77億元,均已召開(或無需召開)持有人會議審議本次吸收合并相關(guān)的債權(quán)人利益保護(hù)事項(xiàng),形成了有效決議。請公司:
(1)說明截至2021年2月28日,標(biāo)的公司負(fù)債規(guī)模大幅增長、償債能力減弱的原因,是否具有持續(xù)性,與同行業(yè)可比公司和行業(yè)平均水平是否存在較大差異。
(2)說明截至本問詢函發(fā)出日已取得相關(guān)債權(quán)人同意的進(jìn)展情況,對于冀東水泥已發(fā)行且在存續(xù)期內(nèi)的債務(wù)融資工具,請說明有關(guān)債券持有人會議的召集、召開及決議情況,如出現(xiàn)無法取得債權(quán)人同意的情形,對于公司及本次交易的影響,及公司擬采取的解決措施。
(3)說明對于標(biāo)的公司子公司的負(fù)債,是否存在因母公司被吸收合并導(dǎo)致需提前償付或變更、追加擔(dān)保的情況,如有,請說明具體金額及解決措施。
上市公司擬向包括北京國管中心在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股票方式募集配套資金,募集配套資金總額不超過50.00億元,擬用于2×4500t/d水泥窯協(xié)同處置固廢生產(chǎn)線搬遷項(xiàng)目20億元、日產(chǎn)4500噸水泥熟料生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目10億元、補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)20億元。募集配套資金以吸收合并的生效和實(shí)施為前提條件,但募集配套資金的成功與否并不影響本次吸收合并的實(shí)施。請公司:
(1)結(jié)合公司現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流狀況、上市公司財(cái)務(wù)性投資情況、前次募集資金使用效果、可用融資渠道等,說明本次募集配套資金的必要性。
(2)重組報(bào)告書顯示,2019年、2020年及2021年1-2月,標(biāo)的公司水泥的產(chǎn)能利用率分別為48.49%、56.27%、17.51%,熟料產(chǎn)能利用率分別為69.01%、80.57%、39.83%,報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)能利用率相對較低。請公司結(jié)合產(chǎn)能利用率情況說明實(shí)施本次募投項(xiàng)目的必要性,并說明募投項(xiàng)目是否符合有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。
(3)補(bǔ)充披露2×4500t/d水泥窯協(xié)同處置固廢生產(chǎn)線搬遷項(xiàng)目及日產(chǎn)4500噸水泥熟料生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì),投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程,各項(xiàng)投資構(gòu)成是否均屬于資本性支出,項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益評價(jià)的具體測算過程及合理性。
(4)說明募集資金未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形下具體的資金自籌方案以及可能對上市公司日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況的影響,并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
重組報(bào)告書顯示,交易標(biāo)的及其子公司土地使用權(quán)評估增值較高,如子公司淶水金隅冀東環(huán)??萍加邢薰就恋厥褂脵?quán)評估增值534.58%、臨澧冀東水泥有限公司土地使用權(quán)評估增值490.43%等。
請公司補(bǔ)充披露對于標(biāo)的公司主要土地使用權(quán)評估所采用的評估方法、評估參數(shù)選擇的依據(jù)及合理性,并結(jié)合市場供求、價(jià)格走勢、相同或鄰近區(qū)域可比交易、前次重組評估時(shí)評估作價(jià)情況等,補(bǔ)充說明標(biāo)的公司土地使用權(quán)評估增值的合理性。
重組報(bào)告書顯示,合資公司及分、子公司合計(jì)持有43處礦業(yè)權(quán),其中包括42處采礦權(quán)和1處探礦權(quán),以上礦業(yè)權(quán)中,41處礦業(yè)權(quán)采用基于未來收益預(yù)期的方法評估,其中35處采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法,6處采用收入權(quán)益法;2處礦業(yè)權(quán)以賬面價(jià)值評估。請公司核查并說明以下問題:
(1)兩處以賬面價(jià)值評估的礦業(yè)權(quán)中,邢臺金隅詠寧水泥有限公司黃虎山水泥用石英砂巖礦采礦權(quán)證已于2020年12月30日到期,采礦許可證能否續(xù)期存在較大的不確定性,賬面價(jià)值與評估值均為769.42萬元;河北金隅鼎鑫水泥有限公司水泥用石灰?guī)r采礦權(quán)(東焦西山礦)的采礦權(quán)權(quán)屬證書遲遲無法取得,未來取得權(quán)屬證書的可能性亦較小,企業(yè)無法開采使用礦山,故對該采礦權(quán)以賬面價(jià)值評估,賬面價(jià)值為已支付的采礦權(quán)價(jià)款,賬面價(jià)值與評估值均為1,440.00萬元。
請公司結(jié)合上述兩處采礦權(quán)的取得及續(xù)期情況、有關(guān)礦山的生產(chǎn)狀況等,說明上述兩處采礦權(quán)及其附屬的固定資產(chǎn)是否存在減值跡象,是否已足額計(jì)提減值準(zhǔn)備,以賬面價(jià)值作為評估值是否合理。
(2)采用基于未來收益預(yù)期方法評估的41處礦業(yè)權(quán)中,部分礦業(yè)權(quán)已接近或已超出礦業(yè)權(quán)有效期,1處探礦權(quán)證目前正在申請?zhí)睫D(zhuǎn)采。請公司說明有關(guān)礦業(yè)權(quán)續(xù)期及探轉(zhuǎn)采進(jìn)展,是否存在實(shí)質(zhì)性障礙,將未來生產(chǎn)年限作為礦業(yè)權(quán)評估的預(yù)測期是否合理。
(3)請公司以評估值占比較高的礦業(yè)權(quán)為例,說明折現(xiàn)現(xiàn)金流量法和收入權(quán)益法下對于采礦權(quán)及探礦權(quán)的評估過程,并說明主要參數(shù)與假設(shè)的合理性,包括但不限于產(chǎn)品價(jià)格、產(chǎn)品銷量、毛利率、營運(yùn)資金、資本性支出、現(xiàn)金流、增長率、折現(xiàn)率及采礦權(quán)權(quán)益系數(shù)等。
(4)請公司將本次礦業(yè)權(quán)評估結(jié)果與礦業(yè)權(quán)賬面價(jià)值進(jìn)行比較、將預(yù)測期利潤情況與2020年度有關(guān)礦業(yè)權(quán)實(shí)現(xiàn)利潤進(jìn)行比較,并就主要差異說明原因及合理性。
重組報(bào)告書顯示,2021年1-2月,標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入174,745.44萬元,歸屬于母公司所有者的凈利潤-29,575.16萬元;2020年四季度以來,受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場供需等因素影響,我國煤炭價(jià)格持續(xù)上漲,動力煤漲價(jià)現(xiàn)象尤其明顯。
請公司結(jié)合季節(jié)性因素、原材料價(jià)格波動情況、產(chǎn)品市場供需情況、標(biāo)的公司上半年經(jīng)營情況等,說明2021年1-2月標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)虧損的原因,說明原材料價(jià)格波動、下游基建、房地產(chǎn)等行業(yè)需求狀況、環(huán)保政策等對標(biāo)的公司盈利能力的影響。
重組報(bào)告書顯示,2019年、2020年及2021年1-2月,標(biāo)的公司向同一實(shí)際控制人控制的客戶的銷售金額占營業(yè)收入的比重分別為25.83%、23.74%及19.37%;向同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商的采購金額占營業(yè)成本的比例分別為31.99%、38.52%和53.17%。請公司:
(1)說明報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易金額和占比逐期變化的原因及合理性,說明大額關(guān)聯(lián)交易的必要性,公司是否存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴。
(2)量化分析報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方主要交易品種及服務(wù)的定價(jià)是否公允,與非關(guān)聯(lián)方的交易價(jià)格相比是否存在差異。
重組報(bào)告書顯示,截至2021年2月28日,標(biāo)的公司對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收款達(dá)92,575.89萬元,占應(yīng)收賬款賬面余額的50.78%,未計(jì)提壞賬損失。
其中,標(biāo)的公司對金隅冀東(唐山)混凝土環(huán)??萍技瘓F(tuán)有限公司及其附屬企業(yè)的應(yīng)收賬款余額56,190.02萬元,賬齡為0-5年及5年以上;對北京金隅紅樹林環(huán)保技術(shù)有限責(zé)任公司的應(yīng)收賬款余額28,219.47萬元,賬齡為0-2年。請公司:
(1)說明標(biāo)的公司給予關(guān)聯(lián)方的信用期與非關(guān)聯(lián)方是否存在明顯差異,并結(jié)合關(guān)聯(lián)方資信情況、報(bào)告期各期末關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款期后回款情況、同行業(yè)壞賬計(jì)提政策等,說明未對關(guān)聯(lián)方計(jì)提壞賬損失是否合理。
(2)結(jié)合金隅冀東(唐山)混凝土環(huán)??萍技瘓F(tuán)有限公司及其附屬企業(yè)和北京金隅紅樹林環(huán)保技術(shù)有限責(zé)任公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、公司提供的主要商品及勞務(wù)等,說明對其具有大額應(yīng)收款且賬齡較長的原因。
重組報(bào)告書顯示,標(biāo)的公司2019年年底、2020年底和2021年2月底在北京金隅財(cái)務(wù)有限公司的關(guān)聯(lián)方存款金額分別為100,337.06萬元、187,706.93萬元和247,535.30萬元,2021年1-2月,標(biāo)的公司未確認(rèn)利息收入。
此外,標(biāo)的公司與北京金隅財(cái)務(wù)有限公司存在資金拆借、開立票據(jù)等業(yè)務(wù)。請公司:
(1)說明與北京金隅財(cái)務(wù)有限公司存在大額業(yè)務(wù)往來的必要性,是否建立系統(tǒng)的資金風(fēng)險(xiǎn)防范制度與風(fēng)險(xiǎn)控制措施,與集團(tuán)財(cái)務(wù)公司的業(yè)務(wù)往來是否存在損害上市公司利益或者影響公司獨(dú)立性的情況。
(2)說明未確認(rèn)2021年1-2月利息收入的原因,是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)要求。
重組報(bào)告書顯示,標(biāo)的公司及其控股子公司擁有的與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的經(jīng)營資質(zhì)共220項(xiàng),部分已接近有效期限。
請公司說明有關(guān)經(jīng)營資質(zhì)的續(xù)期情況,是否存在實(shí)質(zhì)性障礙,標(biāo)的公司被吸收合并后是否需辦理經(jīng)營資質(zhì)變更手續(xù),如是,請說明具體程序、所需時(shí)間及對公司的影響。
重組報(bào)告書顯示,標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)存在安全生產(chǎn)、環(huán)保等方面的行政處罰。
請公司說明相關(guān)行政處罰事項(xiàng)是否構(gòu)成重大違法情況及其判斷依據(jù),是否對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
請公司就上述問題做出書面說明,并在7月14日前將有關(guān)說明材料對外披露并報(bào)送深交所上市公司管理一部?!蛾P(guān)于對唐山冀東水泥股份有限公司的重組問詢函》全文如下: