3月31日晚間，上市公司北京金隅集團(tuán)股份有限公司發(fā)布《關(guān)于唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥(唐山)有限責(zé)任公司交易等相關(guān)事宜的公告》稱：2021年3月31日，北京金隅集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于唐山冀東水泥股份有限公司吸收合并金隅冀東水泥(唐山)有限責(zé)任公司交易等相關(guān)事宜的議案》，同意公司以所持金隅冀東水泥(唐山)有限責(zé)任公司47.09%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)唐山冀東水泥股份有限公司新發(fā)行的股份，由冀東水泥吸收合并合資公司。同日，公司與冀東水泥、合資公司簽訂附生效條件的《吸收合并協(xié)議》。
在本次吸收合并中，金隅集團(tuán)以所持合資公司47.09%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)冀東水泥新發(fā)行的股份，冀東水泥吸收合并合資公司。吸收合并完成后，合資公司將注銷，冀東水泥為存續(xù)主體將承繼及承接合資公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，合資公司將注銷法人資格。
通過本次吸收合并，金隅集團(tuán)以所持有的合資公司47.09%股權(quán)換取冀東水泥股份，由冀東水泥間接控股股東變?yōu)橹苯涌毓晒蓶|。同時(shí)，冀東水泥吸收合并合資公司，承接合資公司的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，一方面有利于冀東水泥作為金隅集團(tuán)下屬的水泥業(yè)務(wù)平臺(tái)做強(qiáng)做優(yōu)做大，另一方面有利于金隅集團(tuán)精簡(jiǎn)股權(quán)層級(jí)，提高管理效率。
冀東水泥和合資公司均為金隅集團(tuán)合并報(bào)表范圍內(nèi)企業(yè)，預(yù)計(jì)本次吸收合并對(duì)金隅集團(tuán)資產(chǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無重大影響。
3月31日晚間，冀東水泥(000401)發(fā)布公告稱，公司擬向金隅集團(tuán)發(fā)行股份吸收合并金隅冀東水泥（唐山）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“金隅冀東水泥”）47.09%股權(quán)并募集配套資金，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為136.33億元，公司股票及可轉(zhuǎn)債將于4月1日起復(fù)牌。
冀東水泥表示，本次交易前，上市公司持有標(biāo)的公司52.91%股權(quán)，通過本次交易，公司吸收合并標(biāo)的公司，公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益和凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)將大幅提高，上市公司的盈利能力將得到增強(qiáng)。
截至預(yù)案簽署日，金隅集團(tuán)直接持有冀東水泥7%的股份，通過控股子公司冀東集團(tuán)間接控制冀東水泥30%股份，為上市公司間接控股股東。根據(jù)《上市規(guī)則》，金隅集團(tuán)為冀東水泥關(guān)聯(lián)法人，冀東水泥向金隅集團(tuán)發(fā)行股份吸收合并合資公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
