甘肅祁連山水泥集團股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨股份變動公告書
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任
重要提示：
1、發(fā)行數(shù)量和價格
股票種類：人民幣普通股（Ａ 股）
發(fā)行數(shù)量：79，000，000 股
發(fā)行價格：9．11元／股
募集資金總額：719，690，000 元
2、發(fā)行對象認購的數(shù)量、限售期和預計上市時間
公司董事會最終確定的發(fā)行對象及配售情況如下表所示，發(fā)行對象均承諾其認購本次發(fā)行股份的鎖定期為自本次發(fā)行股份登記之日起12個月。 序號
投資者
配售數(shù)量（萬股）
認購金額（萬元）
預計上市時間
1
中國中材股份有限公司
5，500
50，105
2010年6月25日
2
北京瑞豐投資管理有限公司
800
7，288
2010年6月25日
3
萬盛基業(yè)投資有限責任公司
800
7，288
2010年6月25日
4
劉潔
800
7，288
2010年6月25日
合計
7，900
71，969
3、資產過戶情況
本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認購，不涉及資產過戶情況。
一、本次發(fā)行履行的相關程序
（一）本次發(fā)行履行的內部決策過程
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（以下簡稱“祁連山”、“公司”或“發(fā)行人”）本次非公開發(fā)行6，800萬股～12，000萬股人民幣普通股（以下簡稱“本次發(fā)行”）的方案經公司2008年12月2日召開的第五屆董事會第六次會議、2008年12月19日召開的2008年第三次臨時股東大會審議通過。
（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門核準過程
本次發(fā)行申請于2009年2月13日由證監(jiān)會受理，2009年4月15日經證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會審核通過，并經2009年5月7日證監(jiān)會證監(jiān)許可2009368號文核準。
（三）募集資金驗資情況
2009年6月18日中喜會計師事務所有限責任公司對認購資金到位情況進行驗證，并出具《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司非公開發(fā)行股票認購資金驗資報告》（中喜驗字2009第01022號）。
2009年6月18日北京五聯(lián)方圓會計師事務所有限公司對募集資金到位情況進行驗證，并出具《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司驗資報告》（五聯(lián)方圓驗字2009第05007號）。公司向中國中材股份有限公司等四家特定對象共發(fā)行7，900萬股人民幣普通股（Ａ股），募集資金總額為719，690，000元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額為698，056，200元。
（四）股權登記托管情況
本次發(fā)行的Ａ股已于2009年6月24日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記托管及股份限售手續(xù)。
二、本次發(fā)售基本情況
（一）發(fā)行股票的類型、面值和數(shù)量
本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（Ａ股），股票面值為人民幣1．00元／股。
根據投資者認購情況，本次發(fā)行Ａ股共計7，900萬股，全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式發(fā)行。
特定對象及一致行動人認購公司本次非公開發(fā)行的股票，與其認購時點已持有本公司股票累計不超過5500萬股。若投資者的持股比例在本次發(fā)行后達到發(fā)行人總股本的5％以上（含5％）時，需自行及時履行披露義務。
（二）發(fā)行價格
本次發(fā)行以公司第五屆董事會第六次會議決議公告日（2008年12月3日）為定價基準日，定價方式為不低于定價基準日前20個交易日公司股票收盤價的算術平均值的90％，即下限價格為5．61元／股，并根據公司將實施2008年度每10股派1．5元現(xiàn)金紅利的利潤分配方案，本次非公開發(fā)行股票的底價調整為不低于5．46元。
根據上述定價方式，本公司董事會最終確定的本次發(fā)行Ａ股價格為人民幣9．11元／股。該發(fā)行價格相當于發(fā)行底價5．46元／股的166．85％，相當于發(fā)行日（2009年6月8日）前20個交易日股票均價11．78元／股的77．33％。
（三）募集資金量
根據北京五聯(lián)方圓會計師事務所有限公司出具的《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司驗資報告》（五聯(lián)方圓驗字2009第05007號），本次發(fā)行募集資金總額為719，690，000元，扣除發(fā)行費用（包括保薦費用、承銷費用、律師費用和審計驗資費用等）21，633，800元后的募集資金凈額為698，056，200元，該筆資金已于2008年6月17日匯入公司的驗資賬戶。
三、發(fā)行對象情況介紹
本次股份發(fā)行認購情況如下：
序號
股東名稱
持股數(shù)量（股）
持股比例 （％）
股份性質
股份限售條件
1
甘肅祁連山建材控股有限公司
39，590，233
15．34
國有法人持股
無限售
21，122，144
（注1）
2
中國建設銀行－華夏優(yōu)勢增長股票型證券投資基金
14，000，000
3．54
法人持股
無限售
3
重要提示：
1、發(fā)行數(shù)量和價格
股票種類：人民幣普通股（Ａ 股）
發(fā)行數(shù)量：79，000，000 股
發(fā)行價格：9．11元／股
募集資金總額：719，690，000 元
2、發(fā)行對象認購的數(shù)量、限售期和預計上市時間
公司董事會最終確定的發(fā)行對象及配售情況如下表所示，發(fā)行對象均承諾其認購本次發(fā)行股份的鎖定期為自本次發(fā)行股份登記之日起12個月。 序號
投資者
配售數(shù)量（萬股）
認購金額（萬元）
預計上市時間
1
中國中材股份有限公司
5，500
50，105
2010年6月25日
2
北京瑞豐投資管理有限公司
800
7，288
2010年6月25日
3
萬盛基業(yè)投資有限責任公司
800
7，288
2010年6月25日
4
劉潔
800
7，288
2010年6月25日
合計
7，900
71，969
3、資產過戶情況
本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認購，不涉及資產過戶情況。
一、本次發(fā)行履行的相關程序
（一）本次發(fā)行履行的內部決策過程
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（以下簡稱“祁連山”、“公司”或“發(fā)行人”）本次非公開發(fā)行6，800萬股～12，000萬股人民幣普通股（以下簡稱“本次發(fā)行”）的方案經公司2008年12月2日召開的第五屆董事會第六次會議、2008年12月19日召開的2008年第三次臨時股東大會審議通過。
（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門核準過程
本次發(fā)行申請于2009年2月13日由證監(jiān)會受理，2009年4月15日經證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會審核通過，并經2009年5月7日證監(jiān)會證監(jiān)許可2009368號文核準。
（三）募集資金驗資情況
2009年6月18日中喜會計師事務所有限責任公司對認購資金到位情況進行驗證，并出具《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司非公開發(fā)行股票認購資金驗資報告》（中喜驗字2009第01022號）。
2009年6月18日北京五聯(lián)方圓會計師事務所有限公司對募集資金到位情況進行驗證，并出具《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司驗資報告》（五聯(lián)方圓驗字2009第05007號）。公司向中國中材股份有限公司等四家特定對象共發(fā)行7，900萬股人民幣普通股（Ａ股），募集資金總額為719，690，000元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額為698，056，200元。
（四）股權登記托管情況
本次發(fā)行的Ａ股已于2009年6月24日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記托管及股份限售手續(xù)。
二、本次發(fā)售基本情況
（一）發(fā)行股票的類型、面值和數(shù)量
本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（Ａ股），股票面值為人民幣1．00元／股。
根據投資者認購情況，本次發(fā)行Ａ股共計7，900萬股，全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式發(fā)行。
特定對象及一致行動人認購公司本次非公開發(fā)行的股票，與其認購時點已持有本公司股票累計不超過5500萬股。若投資者的持股比例在本次發(fā)行后達到發(fā)行人總股本的5％以上（含5％）時，需自行及時履行披露義務。
（二）發(fā)行價格
本次發(fā)行以公司第五屆董事會第六次會議決議公告日（2008年12月3日）為定價基準日，定價方式為不低于定價基準日前20個交易日公司股票收盤價的算術平均值的90％，即下限價格為5．61元／股，并根據公司將實施2008年度每10股派1．5元現(xiàn)金紅利的利潤分配方案，本次非公開發(fā)行股票的底價調整為不低于5．46元。
根據上述定價方式，本公司董事會最終確定的本次發(fā)行Ａ股價格為人民幣9．11元／股。該發(fā)行價格相當于發(fā)行底價5．46元／股的166．85％，相當于發(fā)行日（2009年6月8日）前20個交易日股票均價11．78元／股的77．33％。
（三）募集資金量
根據北京五聯(lián)方圓會計師事務所有限公司出具的《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司驗資報告》（五聯(lián)方圓驗字2009第05007號），本次發(fā)行募集資金總額為719，690，000元，扣除發(fā)行費用（包括保薦費用、承銷費用、律師費用和審計驗資費用等）21，633，800元后的募集資金凈額為698，056，200元，該筆資金已于2008年6月17日匯入公司的驗資賬戶。
三、發(fā)行對象情況介紹
本次股份發(fā)行認購情況如下：
序號
股東名稱
持股數(shù)量（股）
持股比例 （％）
股份性質
股份限售條件
1
甘肅祁連山建材控股有限公司
39，590，233
15．34
國有法人持股
無限售
21，122，144
（注1）
2
中國建設銀行－華夏優(yōu)勢增長股票型證券投資基金
14，000，000
3．54
法人持股
無限售
3
