關 聯(lián) 交 易 公 告
@證券代碼：600585 ???? 證券簡稱：海螺水泥 ????????編號：臨2009-12
安徽海螺水泥股份有限公司
(在中華人民共和國注冊成立的股份有限公司)
關 聯(lián) 交 易 公 告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、余熱發(fā)電項目之設備供貨及設計服務
（一）交易概述
2009年6月1日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）與安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程”）在安徽省蕪湖市簽署余熱發(fā)電項目之《設備供貨及設計合同》，同意由海螺川崎工程為本公司之有關附屬公司的余熱發(fā)電工程項目提供設備供貨及設計服務，合同總金額為人民幣32,075萬元。
根據上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”），由于本公司副總經理何承發(fā)先生兼任海螺川崎工程董事長，海螺川崎工程系本公司及附屬公司（合稱“本集團”）關聯(lián)方，與本集團之間的交易構成關聯(lián)交易。根據香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（“聯(lián)交所上市規(guī)則”），安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司（“海創(chuàng)公司”）持有本公司已發(fā)行股份的16.30%，系本集團的關連人士；同時，海螺川崎工程50%股權由海創(chuàng)公司持有，另外50%股權由川崎成套設備工程株式會社（“川崎株式會社”）持有，因此海螺川崎工程系本集團關連人士，與本集團的交易亦構成關連交易。
本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意本次關聯(lián)（關連）交易。
本集團與海螺川崎工程本次關聯(lián)（關連）交易金額為32,075萬元，未超過本集團截至2008年12月31日止年度按中國會計準則編制合并之經審計凈資產的5%，與本集團截至2008年12月31日止年度合并之經審計財務報表披露的有關項目（按國際財務報告準則編制之總資產、主營業(yè)務收入、市值）之百分比例均未超過2.5％，根據上交所上市規(guī)則及聯(lián)交所上市規(guī)則，上述關聯(lián)（關連）交易不須提呈本公司股東大會批準。上述關聯(lián)（關連）交易不需要經過有關部門批準。
（二）交易方基本情況
公司名稱：安徽海螺川崎工程有限公司
注冊地址：安徽省蕪湖市
法定代表人：何承發(fā)
注冊資本：2,000萬元人民幣
企業(yè)性質：有限責任公司（中外合資）
成立日期：2006年12月13日
經營范圍：水泥余熱發(fā)電及其他節(jié)能環(huán)保工程設計、土建、安裝以及相關設備的設計、開發(fā)、采購與銷售，并提供相關咨詢與服務；水泥生產設備的設計、采購銷售和技術服務。
財務狀況：截至2008年12月31日止年度，海螺川崎工程經審計的凈資產為47,648.74萬元，凈利潤為43,334.21萬元。截至2009年4月30日，海螺川崎工程未經審計的凈資產為23,718.14萬元。
（三）交易基本內容
1、基本內容
本公司同意由海螺川崎工程為本公司之附屬公司達州海螺水泥有限責任公司（“達州海螺”）、廣元海螺水泥有限責任公司（“廣元海螺”）、重慶海螺水泥有限責任公司（“重慶海螺”）、千陽海螺水泥有限責任公司（“千陽海螺”）、禮泉海螺水泥有限責任公司（“禮泉海螺”）、全椒海螺水泥有限責任公司（“全椒海螺”）以及臨湘海螺水泥有限責任公司（“臨湘海螺”）的余熱發(fā)電工程項目提供設備成套及設計服務，合同總金額為32,075萬元整。前述之附屬公司將分別與海螺川崎工程簽署分項項目合同，分項項目合同的主要條款與《設備供貨及設計合同》一致，且分項項目合同的合計金額不超過32,075萬元。
設備交貨時間和設計時間將根據項目進展和施工情況確定，預計將于2010年第三季度全部完成。
2、定價基準
合同總金額包括設備款和設計費，其中設備購買價格為實際成本加上海螺川崎工程的若干提價金額。由于海螺川崎工程主要從事水泥制造業(yè)用的余熱發(fā)電工程的建造設計及關鍵部件的制造，是目前中國余熱發(fā)電工程建造的主要服務提供者之一，擁有所需的供應網絡及議價能力，可以較本集團直接向供應商購買該等設備的成本低的價格從供應商處采購余熱發(fā)電工程的相關設備。另外，由于本集團是海螺川崎工程的一個重要客戶，海螺川崎工程在定價時會給予本集團一定的優(yōu)惠折扣，董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為，海螺川崎工程收取的提價金額屬公平合理。設計費用是根據項目成本（主要由項目規(guī)模、技術指標決定）、以及同期市場價格，并參考海螺川崎工程向其他客戶的收費價格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關價格不高于海螺川崎工程向其他獨立客戶提供的價格。
3、交易標的及交易金額
交易標的：達州海螺、廣元海螺、重慶海螺、千陽海螺、禮泉海螺、全椒海螺、臨湘海螺的余熱發(fā)電工程項目的設備供貨及設計服務。
交易金額：余熱發(fā)電工程項目合同總金額為人民幣32,075萬元，其中：設備款29,245萬元，設計費2,830萬元。
4、余熱發(fā)電工程項目合同的生效條件、生效時間
余熱發(fā)電項目之《設備供貨及設計合同》已于2009年6月1日經本公司及海螺川崎工程簽字蓋章，并于同日經本公司董事會批準后生效。
5、交易價款的支付
根據《設備供貨及設計合同》，交易價款的支付將根據分項項目合同進行。有關附屬公司將于相關分項項目合同生效后一個月內支付設備購買價格的30%；設備購買價格的65%將根據項目進度，分別于采購、付送、安裝及測試階段支付；設備購買價格余下的5%作為產品質保金將于質保期滿十日內支付。設計費用將于《設備供貨及設計合同》生效后十五天內支付設計費用的30%，設計費用的65%有關附屬公司將根據《設備供貨及設計合同》所訂的條款，依照基本設計數據的送達進度及海螺川崎工程的詳細設計數據支付；設計費用剩余的5%作為設計質保金，待產品驗收合格以及設計系統(tǒng)性能達到性能保證值后的三十日內付清。
上述合同價款將以本集團自有資金支付。
（四）交易的目的、以及對上市公司的影響
川崎株式會社擁有世界先進的余熱發(fā)電技術。海螺川崎工程是川崎株式會社在中國設立的合資公司，并獲許可使用川崎株式會社的余熱發(fā)電技術。海螺川崎工程目前是中國余熱發(fā)電市場的主要供應商之一。
本集團主要經營業(yè)務為水泥、熟料（水泥半成品）的生產及銷售。在熟料的高溫煅燒以及冷卻過程中會產生大量余熱，通過在熟料生產線上裝配余熱發(fā)電裝置，可回收、利用此部分余熱用于發(fā)電，從而降低產品的電力成本和生產成本，并達到環(huán)保的目的，具有較好的經濟和社會效益。
上述關聯(lián)（關連）交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。
二、采購原料立磨
（一）交易概述
2009年6月1日，本公司與安徽海螺川崎節(jié)能設備制造有限公司（“海螺川崎設備”） 在安徽省蕪湖市簽署《原料立磨買賣合同》，本集團擬向海螺川崎設備購買十二臺原料立磨，合同總金額為人民幣35,400萬元。上述十二臺原料立磨將用于千陽海螺、禮泉海螺、臨湘海螺等本公司之若干附屬公司的熟料生產線。
根據上交所上市規(guī)則，由于本公司副總經理何承發(fā)先生兼任海螺川崎設備董事，本集團與海螺川崎設備屬于關聯(lián)方，本公司與海螺川崎設備簽署《原料立磨買賣合同》構成關聯(lián)交易。根據聯(lián)交所上市規(guī)則，海創(chuàng)公司持有本公司已發(fā)行股份的16.30%，系本集團的關連人士，海創(chuàng)公司持有海螺川崎設備50%股權（川崎株式會社持有海螺川崎設備另外50%股權），因此本集團與海螺川崎設備亦屬于關連人士，上述交易亦構成關連交易。
本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意本次關聯(lián)（關連）交易。
本公司與海螺川崎設備本次關聯(lián)（關連）交易金額為35,400萬元，未超過本公司截至2008年12月31日止年度按中國會計準則編制合并之經審計凈資產的5%，與本公司截至2008年12月31日止年度合并之經審計財務報表披露的有關項目（按國際財務報告準則編制之總資產、主營業(yè)務收入、市值）之百分比例均未超過2.5％，根據上交所上市規(guī)則及聯(lián)交所上市規(guī)則，上述關聯(lián)（關連）交易不須提呈本公司股東大會批準。上述關聯(lián)（關連）交易不需要經過有關部門批準。
（二）交易方基本情況
公司名稱：安徽海螺川崎節(jié)能設備制造有限公司
注冊地址：安徽省蕪湖市
法定代表人：紀勤應
注冊資本：6,000萬元
企業(yè)性質：有限責任公司（中外合資）
成立日期：2007年10月26日
經營范圍：立磨、鍋爐的制造、銷售及售后服務；其它節(jié)能環(huán)保設備的開發(fā)、制造、銷售、安裝調試、技術指導、維護和售后服務。
財務狀況：截至2008年12月31日止年度，海螺川崎設備經審計的凈資產為27,541萬元，凈利潤為16,079萬元。截至2009年4月30日，海螺川崎設備未經審計的凈資產為16,995.90萬元。
（三）交易基本內容
1、基本內容
本集團擬向海螺川崎設備采購十二臺原料立磨，合同總金額為35,400萬元。立磨設備的交貨時間將根據各附屬公司建設的熟料生產線的進展和施工情況確定，預計十二臺立磨設備大約可于2010年底前陸續(xù)完成交貨。
2、定價基準
合同價格系按照設備成本（包括設備的原料及部件的市場價格）、以及同期市場價格，并參考海螺川崎設備向其他客戶的收費價格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關價格不高于海螺川崎設備向其獨立客戶提供的價格。
如因立磨設備原料及部件的市場價格變動較大，該合同金額將由雙方另行商議后調整，若雙方協(xié)商后原料立磨價格上調，導致雙方交易額度變大，而達到必須提交股東大會審批的額度時，本公司將就所述交易與海螺川崎設備簽訂新合同，并提交股東大會審批。
3、交易標的及交易金額
交易標的：十二臺原料立磨。
交易金額：合同總金額為人民幣35,400萬元。該合同總金額為固定不變價，但如果市場價格變動較大，該合同總金額將由雙方另行商議后調整。若調整后的合同總金額需要履行相應的批準程序及信息披露義務，本公司將按照《公司法》、上交所上市規(guī)則、聯(lián)交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定進行報批和披露。
4、《原料立磨買賣合同》的生效條件、生效時間
《原料立磨買賣合同》已于2009年6月1日經本公司及海螺川崎設備簽字蓋章，并于同日經本公司董事會批準后生效。
5、交易價款的支付
根據《原料立磨買賣合同》，交易價款將按如下進度支付：
《原料立磨買賣合同》生效后一個月內支付總價款35,400萬元的30%作為預付款；每臺立磨價款的65%將根據熟料生產線項目進度分別在完成立磨毛胚、具備發(fā)貨條件、完成安裝調試階段分期支付；每臺立磨價款的5%作為質保金在每臺立磨質量保證期滿且無質量問題時支付。
該合同價款將以本集團自有資金支付。
（四）交易的目的、以及對上市公司的影響
原料立磨是水泥生產過程中的關鍵設備之一。川崎株式會社在水泥原料立磨的設計、制造方面擁有世界領先的技術優(yōu)勢，其產品在全球擁有廣泛市場和良好的用戶口碑。海螺川崎設備是川崎株式會社在中國設立的合資公司，并獲許可使用川崎株式會社的原料立磨設計和制造技術。
本公司及其附屬公司主要經營業(yè)務為水泥、熟料（水泥半成品）的生產及銷售，在熟料的生產過程中需裝置原料立磨。海螺川崎提供的原料立磨，設備運轉性能比較可靠、易于維護，效率高、能耗低；同時較采購純進口原料立磨，可降低采購成本、縮短采購周期。
上述關聯(lián)（關連）交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。
三、水泥、熟料項目工程設計
（一）交易概述
2009年6月1日，本公司與安徽海螺建材設計研究院（“海螺設計院”）在安徽省蕪湖市簽署《綜合工程設計合同》，同意由海螺設計院為本公司之有關附屬公司提供熟料生產線、水泥粉磨系統(tǒng)的設計、技術改造等服務。
根據上交所上市規(guī)則，海螺設計院系持有本公司已發(fā)行股份之35.66%的控股股東安徽海螺集團有限責任公司（“海螺集團”）的全資附屬企業(yè)，故海螺設計院是本集團關聯(lián)人士，本公司與海螺設計院簽署《綜合工程設計合同》構成關聯(lián)交易。根據聯(lián)交所上市規(guī)則，海螺集團持有本公司已發(fā)行股份之35.66%，是本集團關連人士，海螺設計院系海螺集團的聯(lián)系人，亦屬于本集團關連人士，上述交易亦構成關聯(lián)（關連）交易。
本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意前述關聯(lián)（關連）交易。關聯(lián)（關連）董事郭文叁、郭景彬、任勇、余彪、李順安均已回避表決。
本公司與海螺設計院本次關聯(lián)（關連）交易金額為4,694萬元，不超過本公司截至2008年12月31日止年度按中國會計準則編制合并之經審計凈資產的5%，亦不超過本公司截至2008年12月31日止年度合并之經審計財務報表披露的有關項目（按國際會計準則編制之總資產、主營業(yè)務收入、市值）之2.5％，根據上交所上市規(guī)則及聯(lián)交所上市規(guī)則，不須提呈本公司股東大會批準。該關聯(lián)（關連）交易不需要經過有關部門批準。
（二）交易方基本情況
公司名稱：安徽海螺建材設計研究院
注冊地址：安徽省蕪湖市
法定代表人：張長樂
注冊資本：600萬元
企業(yè)性質：全民所有制
成立日期：一九九八年八月十日
經營范圍：建材行業(yè)甲級設計、水泥技術開發(fā)
財務狀況：截至2008年12月31日止年度，海螺設計院經審計的凈資產為1517.71萬元、凈利潤為658.77萬元；截至2009年4月30日，海螺設計院未經審計的凈資產為1783.71萬元。
（三）交易合同的主要內容及定價情況
1、基本內容
海螺設計院為本公司之附屬公司廣元海螺、達州海螺、重慶海螺、千陽海螺、禮泉海螺、臨湘海螺、全椒海螺等公司提供熟料生產線及水泥粉磨系統(tǒng)（主要包括水泥、熟料生產線、余熱發(fā)電部分子系統(tǒng)、生產生活輔助設施等）的設計、技術改造等服務，合同總金額為4,694萬元。各相關附屬公司可根據《綜合工程設計合同》，分別與海螺設計院簽署分項項目合同，以及與海螺設計院的全資附屬公司—安徽海螺信息技術工程有限公司（“海螺信息工程公司”）就項目的生產過程控制系統(tǒng)應用程序設計簽署分項項目合同。分項項目合同的主要條款與《綜合工程設計合同》一致，且合計金額不超過4,694萬元。
各項目的具體設計時間將根據各項目的開工時間和施工進度要求由相關附屬公司與海螺設計院在分項項目合同中另行約定，預計將于2010年第一季度全部完成。
2、定價基準
設計費用參考國家發(fā)展改革委員會和建設部2002年頒發(fā)的《工程勘察設計收費標準》，考慮的主要因素是項目規(guī)模、投資額、設計范圍、技術指標以及同期市場價格，由雙方在平等互利的基礎上協(xié)商厘定。
3、交易標的及交易金額
交易標的：廣元海螺、達州海螺、重慶海螺、千陽海螺、禮泉海螺、臨湘海螺、全椒海螺等公司的熟料生產線及粉磨系統(tǒng)（主要包括水泥熟料生產線、余熱發(fā)電部分子系統(tǒng)以及生產生活輔助設施等）的設計、技術改造等服務。
交易金額： 設計費為4,694萬元。
4、《綜合工程設計合同》的生效條件及生效時間
《綜合工程設計合同》已于2009年6月1日經本公司與海螺設計院簽字蓋章，并于同日經本公司董事會批準后生效。
5、交易價款的支付
本公司之相關附屬公司與海螺設計院簽署分項項目合同后，將分別按照以下進度付款：分項項目合同生效后10天內，支付該合同金額的20%作為定金；按項目設計進度及設計文件交付情況，分期支付設計進度款，進度款支付總額為該項目合同金額的70％～75%；設計范圍內的生產線（或其它工程項目）投產（或建成）考核驗收后，支付該項目合同余額的5％～10%。
該合同價款將以本集團自有資金支付。
（四）交易的目的、以及對上市公司的影響
海螺設計院系在建材行業(yè)設計、水泥技術開發(fā)方面具有豐富經驗，擁有甲級資質。《綜合工程設計合同》的簽訂以及有關關聯(lián)交易為本集團主要經營業(yè)務—水泥、熟料項目建設中的一個環(huán)節(jié)，并按照一般商業(yè)條款及公平合理原則進行，有利于提高設計效率，降低設計費用，符合本公司及其股東之整體利益。
上述關聯(lián)（關連）交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。
四、采購熟料
（一）交易概述
2009年6月1日，本公司與巢湖海昌水泥有限責任公司（“巢湖海昌公司”）簽署《熟料買賣合同》，本公司擬向巢湖海昌公司采購29萬噸熟料。
根據上交所上市規(guī)則，本公司與巢湖海昌公司不屬于關聯(lián)方，因此上述交易不構成關聯(lián)交易。根據聯(lián)交所上市規(guī)則，巢湖海昌公司為安徽巢東水泥股份有限公司（“巢東股份”）之全資附屬公司，而本公司非全資附屬公司英德海螺水泥有限責任公司(本公司持有其75%股權)之25％股權持有人為昌興礦業(yè)(國際)有限公司(“昌興礦業(yè)”)，巢東股份與昌興礦業(yè)均為同一控股股東的附屬公司，因此巢湖海昌公司是本公司的關連人士，上述交易構成關連交易。
本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意前述關連交易。
本公司與巢湖海昌公司本次關連交易金額為4,694萬元，不超過本公司截至2008年12月31日止年度按中國會計準則編制合并之經審計凈資產的5%，亦不超過本公司截至2008年12月31日止年度合并之經審計財務報表披露的有關項目（按國際會計準則編制之總資產、主營業(yè)務收入、市值）之2.5％，根據上交所上市規(guī)則及聯(lián)交所上市規(guī)則，不須提呈本公司股東大會批準。該關連交易不需要經過有關部門批準。
（二）交易方基本情況
公司名稱：巢湖海昌水泥有限責任公司
注冊地址：安徽省巢湖市
法定代表人：黃炳均
注冊資本：18000萬元
企業(yè)性質：一人有限責任公司
成立日期：二〇〇三年十一月一日
經營范圍：主要經營業(yè)務為生產、倉儲、銷售水泥及熟料及提供售后服務。
財務狀況：截至2008年12月31日止年度，巢湖海昌公司經審計的凈資產為17,327萬元、凈利潤為9.39萬元；截至2009年4月30日，巢湖海昌公司未經審計的凈資產為17,137萬元。
（三）交易合同的主要內容及定價情況
1、基本內容
本公司擬向巢湖海昌公司采購熟料29萬噸。
2、定價基準
熟料價格主要是考慮熟料質量、及在同一目標地區(qū)的市場價格，由本公司與巢湖海昌公司協(xié)商厘定。
如因熟料成本變動較大，該合同金額將由雙方另行商議后調整，若雙方協(xié)商后熟料價格上調，導致雙方交易額度變大，而達到必須提交股東大會審批的額度時，本公司將就所述交易與巢湖海昌公司簽訂新合同，并提交股東大會審批。
3、交易標的及交易金額
交易標的：29萬噸商品熟料。
交易金額： 合同金額為5,800萬元。
4、《熟料買賣合同》的生效條件及生效時間
《熟料買賣合同》已于2009年6月1日經本公司與巢湖海昌公司簽字蓋章，并于同日經本公司董事會批準后生效。
5、交易價款的支付
本集團將在收到巢湖海昌公司開具的增值稅發(fā)票后5日內以自有資金支付上述價款。
（四）交易的目的、以及對上市公司的影響
本公司之部分子公司為水泥粉磨站，需要采購熟料加工成水泥進行銷售。根據目前本集團產銷平衡及后期銷售趨勢預測，本集團自身生產的熟料將存在一定缺口，為確保本集團水泥粉磨產能充分發(fā)揮，需要外購部分熟料以彌補本集團熟料不足。本集團從地理位置相對較近的巢湖海昌公司采購熟料供應部分子公司加工水泥，可節(jié)省物流費用，降低采購成本，提高采購效率。
上述交易屬于本集團日常經營業(yè)務的一部分，不會對本公司財務狀況產生重大影響。
五、獨立董事意見
本公司獨立非執(zhí)行董事已就上述關聯(lián)（關連）交易發(fā)表意見，獨立非執(zhí)行董事認為：
上述關聯(lián)（關連）交易的決策程序符合《公司法》、上交所上市規(guī)則、聯(lián)交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關聯(lián)（關連）交易的合同由雙方在平等互利的基礎上，按照一般商業(yè)條款，依據等價有償的原則訂立，關聯(lián)（關連）交易價格及支付方式的確定，遵循了國家的有關規(guī)定，符合關聯(lián)（關連）交易規(guī)則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為，對交易雙方都是有益的。
六、備查文件目錄
1、 本公司董事會決議；
2、 獨立董事對關聯(lián)（關連）交易的意見；
3、本公司與海螺川崎工程就余熱發(fā)電項目簽署的《設備供貨及設計合同》，本公司與海螺川崎設備簽署的《原料立磨買賣合同》，本公司與海螺設計院簽署的《綜合工程設計合同》，本公司與巢湖海昌公司簽署的《熟料買賣合同》；
4、海螺川崎工程、海螺川崎設備、海螺設計院、巢湖海昌公司營業(yè)執(zhí)照。
安徽海螺水泥股份有限公司董事會
2009年6月1日
