??? “借殼的事情正在談,但方案還需證監(jiān)會許可,具體細節(jié)不便透露?!盨*ST恒立(000622.SZ)2008年年度股東大會上,中萃房產(chǎn)派出的董事長陳少波默認了記者的求證。
??? 曾為資本湘軍“成功系”所累的S*ST恒立,在2006年底揭陽市中萃房產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱中萃房產(chǎn))入主后,歷經(jīng)2007年股改失敗和2008年資產(chǎn)注入被否的“浴火煎熬”,終于在暫停上市三年之際迎來黎明曙光。
??? S*ST恒立2008年實現(xiàn)營業(yè)收入1.08億元,凈利潤280.5萬元,每股收益0.02元,而2007年這三個數(shù)據(jù)分別是1.12億元、343.7萬元和0.024元。
??? 陳少波表示,S*ST恒立暫停上市后扭虧為盈,主要是債務重組的功勞。但現(xiàn)在公司主業(yè)已失去持續(xù)盈利能力,資產(chǎn)重組成為其恢復上市的“唯一稻草”。
??? 記者得知,S*ST恒立擬通過向浙江上峰水泥集團(下稱上峰水泥)定向增發(fā)不超過4億股,購買后者浙江諸暨、安徽懷寧和安徽銅陵三大生產(chǎn)基地的水泥資產(chǎn)。
??? 中萃房產(chǎn)錯失良機
??? 2006年5月,連虧三年的S*ST恒立被暫停上市,12月,中萃房產(chǎn)以3000萬元受讓原大股東成功集團及興業(yè)投資持有的4110萬股(占總股本的28.99%),成為公司大股東。
??? “我們進來后,看到的是3.9億元的債務和已經(jīng)停產(chǎn)的工廠?!标惿俨ㄍ嘎?,當時中萃房產(chǎn)只得借款1億多元給S*ST恒立,進行債務重組和恢復生產(chǎn)。
??? 通過償還銀行貸款獲得利息減免及維持主業(yè)經(jīng)營,S*ST恒立2007年和2008年連續(xù)盈利,確保了恢復上市資格。
??? 另一方面,股改和資產(chǎn)重組也同步進行。2007年3月14日,S*ST恒立公布第一次股改方案,中萃房產(chǎn)將旗下廣州碧花園項目15.2%的股權(quán)贈與S*ST恒立,同時向流通股股東每10股追送1.5股,但由于中小股東不滿股改對價太低,方案被否。
??? 此后,S*ST恒立提出新的資產(chǎn)重組方案,欲以2.18元/股向中萃房產(chǎn)定向增發(fā)3.14億股,用于收購其持有的房產(chǎn)項目廣州碧花園89.55%的股權(quán)。
??? “當時保守估計,廣州碧花園項目的資產(chǎn)價值7億元以上,應該說這個注入方案對各方都有利?!标惿俨ɑ貞浀?。
??? 但他沒有想到的是,2007年10月啟動的岳陽市國資委與長城資產(chǎn)管理公司(下稱長城資產(chǎn))之間關(guān)于S*ST恒立國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項久拖未決,令資產(chǎn)注入計劃被耽擱。
??? 他透露,最初岳陽市國資委準備將所持的S*ST恒立全部1294.6萬股(占比9.13%)轉(zhuǎn)讓給長城資產(chǎn),但后來變?yōu)橹晦D(zhuǎn)讓其中的868.6萬股(占比6.12%),這個方案一直拖到2008年3月完成。
??? “但此時已錯過房地產(chǎn)資產(chǎn)注入黃金時期。”陳少波抱怨,等到6月S*ST恒立將定向增發(fā)方案提交時,房地產(chǎn)市場一片蕭條,擬注入的廣州碧花園項目資產(chǎn)貶值,方案在2008年6月底被證監(jiān)會發(fā)審委否決。
??? S*ST恒立原定增發(fā)成功后將工廠搬遷到岳陽市開發(fā)區(qū),騰出現(xiàn)在廠區(qū)的130畝土地進行房地產(chǎn)開發(fā),“增發(fā)被否,這個后續(xù)計劃也就成了泡影?!?/P>
??? 大股東內(nèi)部資產(chǎn)注入失敗,中萃房產(chǎn)不得不尋找“外援”,以實現(xiàn)自己的重組預期收益。
??? 上峰水泥接棒借殼
??? 房地產(chǎn)資產(chǎn)注入擱淺后,中萃房產(chǎn)先后與十多家公司接洽,冀望找到資產(chǎn)優(yōu)良的戰(zhàn)略投資者。
??? 今年3月,上峰水泥進入視野,經(jīng)過20多天接觸后,4月23日,岳陽市政府即派出高規(guī)格考察團赴上峰集團參觀考察。
??? 接近S*ST恒立和岳陽市政府的知情人士透露,此次S*ST恒立擬向上峰水泥定向增發(fā)不超過4億股,以購買后者三個生產(chǎn)基地的干法水泥資產(chǎn),其中又以安徽銅陵上峰水泥股份有限公司(下稱銅陵上峰水泥)資產(chǎn)為主。
??? 資料顯示,銅陵上峰水泥年產(chǎn)能達550萬噸,為上峰水泥最大熟料生產(chǎn)基地,2008年實現(xiàn)銷售收入7.69億元,實現(xiàn)稅收9102萬元。與海螺水泥[41.53 2.22%](600585.SH)同處長江安徽銅陵段北岸,兩者相距不過數(shù)公里。
??? “上峰水泥想將旗下水泥資產(chǎn)整體借殼上市?!鼻笆鲋槿耸客嘎叮由险憬T暨和安慶懷寧兩大基地的水泥資產(chǎn),此次借殼的資產(chǎn)規(guī)模將達9億元。
??? 他同時透露,S*ST恒立已就重組方案與上峰水泥達成協(xié)議,方案已上報證監(jiān)會,一待批準,S*ST恒立將馬上召開董事會啟動重組,方案獲批的具體時間“預計不會超過一個月?!?/P>
??? “不管誰來重組,中萃房產(chǎn)都不會完全退出S*ST恒立。”陳少波表示,中萃房產(chǎn)將保留現(xiàn)有的S*ST恒立股份,但增發(fā)后股比會被相應稀釋。
??? 如以向上峰水泥增發(fā)4億股計算,則S*ST恒立總股本將增至5.417億股,其中,上峰水泥控股73.8%,而中萃房產(chǎn)股比將被相應稀釋到7.6%左右?!爱斎唬@個比例是S*ST恒立股改完成前的比例,新的大股東入主進行股改后,比例會有一定變化,但具體比例還要等股改的結(jié)果?!敝行沤ㄍ逗峡偛垦芯靠偙O(jiān)劉亞輝分析。
??? 事實上,S*ST恒立新晉高層中已有上峰水泥的身影。
??? 剛履新S*ST恒立董秘的瞿輝,曾于2005年至2007年參與過銅峰電子[5.33 3.29%](600237.SH)的定向增發(fā)和重組工作,2007年又任職于銅陵上峰水泥董事會辦公室,負責籌備上市工作,此番履新S*ST恒立,足證上峰水泥借殼正在緊鑼密鼓進行中。