股票代碼：600553???? 股票簡稱：太行水泥???? 編號：臨2009--36
河北太行水泥股份有限公司
第六屆第六次董事會決議公告
特 別 提 示
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整、及時和公平，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
河北太行水泥股份有限公司第六屆董事會第六次會議于2009年11月26日以通訊表決的方式召開，應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名。會議的召開符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》，所作決議合法有效：
《河北太行水泥股份有限公司關于中國證監(jiān)會河北監(jiān)管局現場檢查的整改報告》
參加表決的董事共9名。表決結果為：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。
特此公告
河北太行水泥股份有限公司
董 事 會
二00九年十一月二十六日
河北太行水泥股份有限公司
關于中國證監(jiān)會河北監(jiān)管局現場檢查的
整改報告
中國證券監(jiān)督管理委員會河北監(jiān)管局于2009年10月12日至10月16日對本公司進行了現場檢查，并于2009年11月6日出具了《關于河北太行水泥股份有限公司限期整改通知書》（以下簡稱通知）。接到《通知》后，公司及時向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員做了傳達并認真學習，對《通知》中提出的問題進行了自查，制定具體整改方案如下：
一、公司治理和規(guī)范運作方面
1、公司實際控制人金隅集團下有水泥資產，與上市公司之間形成了同業(yè)競爭。目前金隅集團下屬的兩家公司天津振興和平谷水泥分別開展了水泥生產和銷售的業(yè)務，公司應進一步完善相關制度安排并采取有效措施加快解決同業(yè)競爭問題。
整改措施：平谷水泥由于土地、環(huán)保等方面存在一定瑕疵，并沒有納入金隅股份上市范圍內，待上述問題解決后，將注入金隅股份。目前，平谷水泥產品全部由金隅股份包銷。而天津振興是金隅集團于2009年8月剛收購的水泥企業(yè)。隨后，金隅集團會將天津振興的控股權轉讓給金隅股份，預計相關工作將在2010年前完成。屆時，天津振興水泥將一并納入太行水泥與金隅集團、金隅股份簽署的《水泥產品代銷協(xié)議》，關于金隅股份與太行水泥資產整合問題，將按照已披露承諾期限內解決。
2、公司副總經理姜長祿在金隅股份有限公司水泥分公司擔任副總經理。
整改措施：公司副總經理姜長祿在金隅股份有限公司水泥分公司擔任副總經理是在金隅集團整合太行水泥之前，為了統(tǒng)一協(xié)調，充分執(zhí)行太行水泥與金隅集團、金隅股份簽署的《水泥產品代銷協(xié)議》，統(tǒng)一規(guī)范管理各地區(qū)水泥銷售，維護太行水泥股東的利益，所作出的過渡性安排。對于此問題，公司將在2009年12月28日前完成整改。
3、公司控股子公司太行興盛沒有獨立的土地和房產。你公司基于判決，已經申請法院對該快土地實施了財產保全。你公司應加快主張權利，盡快完成土地過戶。
整改措施：太行興盛是由太行水泥與保定市建筑材料總公司（以下簡稱 “保定建材”）以現金出資設立的有限公司。按照雙方簽署的《合資協(xié)議》，在保定建材改制完成后，將所屬房產和土地以增資的方式注入太行興盛，保定建材未完成改制前，其房產和土地由太行興盛公司無償使用。對此，我公司正在積極督促保定建材加快改制進度，使相關土地及房產盡快注入太行興盛，以解決太行興盛沒有獨立的土地和房產情況。至于申請法院對該塊土地實施財產保全是由于保定建材拖欠我公司貨款所致。
二、信息披露
1、公司未披露子公司北京太行前景水泥有限公司、北京軍星混凝土有限責任公司、保定太行興盛水泥有限公司和合營企業(yè)北京強聯水泥有限公司在北京奧運會期間實際的復產情況。
整改措施：對此，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及相關規(guī)范性文件的要求，認真履行信息披露的審核程序，切實加強公司信息披露管理工作，避免類似情況的再次發(fā)生。
2、公司未披露與鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司之間銷售代理費的執(zhí)行情況；
整改措施：2008年公司為鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司銷售水泥788,555.82噸，應向鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司收取水泥代理費2,365,667.46元；鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司為本公司銷售水泥60,659.06噸，應支付鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司水泥代理費181,977.18元。
3、公司未披露向實際控制人下屬單位北京市建筑材料銷售中心租賃辦公樓形成的關聯交易；
整改措施：根據本公司與北京市建筑材料銷售中心于2007年11月1日和2008年12月25日簽訂的《房屋租賃合同》，北京市建筑材料銷售中心將其擁有的房屋出租給本公司使用，租期自2007年12月1日-2009年11月30日，兩合同涉及金額共223萬元 分四次支付：2007年11月支付租金64萬元、2008年6月支付租金64萬元、2008年12月支付租金47.5萬元、2009年5月支付租金47.5萬元。
4、公司為強聯水泥提供擔保，該公司的資產負債率超70%，但公司在2008年年報中未披露該類擔保情況。
整改措施：對于該筆擔保，已經上市公司股東大會審議通過，并履行了信息披露義務。由于工作疏漏，在2008年年報編制過程中未列示該筆擔保。對此，公司將組織相關人員加強對《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及相關規(guī)范性文件的學習，避免類似情況的再次發(fā)生。
5、公司2009半年報未說明管理費用由45,352,265.69元變動至66,306,298.23元的原因。
整改措施：公司2009年1-6月發(fā)生管理費用66,306,298.23元，較同期45,352,265.69元增加20,954,032.54元主要因為本期報表合并范圍變動（新增強聯公司）以及職工薪酬較同期上漲所致。
三、財務問題
1、存在由出納編制銀行存款余額調節(jié)表的情況。
整改措施：公司已對該事項整改完畢，而且堅決杜絕今后再出現類似情況。
2、公司2008年7月將帳面價值1212萬元的軍星混凝土公司托管給金隅混凝土，2009年8月準備以780萬元將其出售，公司在2009半年報中未計提減值準備。
整改措施：公司2009年半年報于2009年8月8日披露，公司于2009年8月8日前還在為出售軍星混凝土股權情況與對方股東進行協(xié)商，未簽訂正式協(xié)議，具體出售金額尚不確定，故在2009年半年報中未計提減值準備；2009年8月18日，公司簽署股權轉讓協(xié)議，確定以780萬元出售公司持有北京軍星混凝土有限公司52%股權，此次股權轉讓形成投資損失4,324,562.92元，該損失已在2009年三季季報中進行帳務處理及披露。
3、公司的子公司北京強聯水泥有限公司為北京市房山強力水泥廠擔保6542.34萬元，目前均已逾期，其中6042.34萬元貸款擔保已經被銀行起訴，法院均判決強聯水泥承擔連帶責任，公司未計提預計負債。
整改措施：本公司之子公司北京強聯水泥有限公司（以下簡稱強聯水泥）在本公司收購前（2003——2006年間），為北京市房山強力水泥廠擔保6542.34萬元，目前均已逾期，其中6042.34萬元貸款擔保已經被銀行起訴，法院均判決強聯水泥承擔連帶責任，但是，在2008年12月26日本公司與強聯水泥熟料有限公司簽訂的《關于北京強聯水泥有限公司20%股權之股權轉讓協(xié)議》中，特別約定：“待上述因借款而形成的或有債權明確實現時，由強聯水泥以該述債權沖抵應付強力水泥債務，沖抵后如尚有收益則該收益歸強力水泥所有，沖抵后如有損失時，則該損失部分由強力水泥以貨幣形式支付給強聯水泥，且北京強聯水泥熟料公司以在強聯水泥的應分紅利為強力水泥履行上述應付損失債務提供擔保。”鑒于以上原因，公司未計提預計負債，目前公司正在積極與相關各方進行溝通，爭取獲得較好結果，若截至本年度末，仍未取得實質進展，公司將依照相關法律法規(guī)進行會計處理。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 會
二00九年十一月二十六日
