??? 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
本公司２００９年８月１５日向全體董事發(fā)出了召開第四屆董事會第六次會議的通知，于２００９年８月２５日以現(xiàn)場會議方式召開第四屆董事會第六次會議，會議應(yīng)參加董事９人，實(shí)際參會董事及授權(quán)董事９人。董事李建倫、隋玉民、張麗榮、李通林，獨(dú)立董事甘智和、彭友誼、趙成斌親自出席了會議，董事譚仲明、趙新軍因出差在外未能親自出席本次董事會，分別委托董事李建倫、張麗榮代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、董事會秘書、總會計(jì)師、總工程師等人列席了會議，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會全體董事審議，以記名投票方式形成以下決議：
一、審議通過了《新疆天山水泥股份有限公司２００９年半年度報(bào)告正文及摘要》
該議案表決情況：９票同意，０票反對，０票棄權(quán)。
二、審議通過了《關(guān)于本公司向和靜天山增資擴(kuò)股投資建設(shè)５０萬噸／年礦渣微粉項(xiàng)目的議案》
同意本公司向和靜天山增資擴(kuò)股投資建設(shè)５０萬噸／年礦渣微粉項(xiàng)目，和靜天山通過原有股東同比例增資的資金與新疆金特鋼鐵股份有限公司共同出資成立新疆和靜天山金特礦微粉有限公司，該公司注冊資本為３０，００萬元，和靜天山以現(xiàn)金出資１，９５０萬元，占其注冊資本的６５％，新疆金特鋼鐵股份有限公司以實(shí)物出資１，０５０萬元，占其注冊資本的３５％。內(nèi)容詳見《新疆天山水泥股份有限公司對外投資公告》。
該議案需提交公司股東大會審議。
該議案表決情況：９票同意，０票反對，０票棄權(quán)。
三、審議通過了《關(guān)于喀什分公司年產(chǎn)９０萬噸水泥粉磨系統(tǒng)技改項(xiàng)目的議案》
同意喀什分公司建設(shè)年產(chǎn)９０萬噸水泥粉磨系統(tǒng)技改項(xiàng)目。內(nèi)容詳見《新疆天山水泥股份有限公司對外投資公告》。
該議案需提交公司股東大會審議。
該議案表決情況：９票同意，０票反對，０票棄權(quán)。
四、審議通過了《關(guān)于本公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的議案》
本公司３名獨(dú)立董事在董事會召開之前對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核，同意將上述關(guān)聯(lián)事項(xiàng)提交公司董事會審議，并發(fā)表了獨(dú)立董事意見。公司監(jiān)事會亦對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核并同意上述交易行為。內(nèi)容詳見《關(guān)于本公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的公告》。
該議案表決情況：４票同意，０票反對，０票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事譚仲明、李建倫、隋玉民、張麗榮、趙新軍回避了表決。
五、審議通過了《關(guān)于為控股子公司項(xiàng)目貸款提供擔(dān)保及本公司申請綜合授信的議案》
同意公司擬為控股公司銀行貸款總計(jì)不超過５２，０００萬元提供擔(dān)保；江蘇天山水泥集團(tuán)有限公司為蘇州天山水泥有限公司申請的綜合授信５００萬元提供擔(dān)保；公司向上海浦東發(fā)展銀行烏魯木齊分行申請一年期５，０００萬元綜合授信，公司向中國銀行新疆分行申請一年期５，０００萬元綜合授信，均有由公司提供信用保證。內(nèi)容詳見公司《天山股份及控股子公司對所屬公司提供擔(dān)保的公告》。
該議案需提交公司股東大會審議。
該議案表決情況：９票同意，０票反對，０票棄權(quán)。
六、審議通過了《關(guān)于召開本公司２００９年第三次臨時(shí)股東大會的議案》
詳見《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于召開２００９年第三次臨時(shí)股東大會的通知》。
該議案表決情況：９票同意，０票反對，０票棄權(quán)。
新疆天山水泥股份有限公司董事會
二００九年八月二十五日
證券簡稱：天山股份???????????證券代碼：０００８７７???????編號：２００９－０３１號
關(guān)于本公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營性
關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易情況
２００９年，由于本公司控股子公司新疆屯河水泥有限責(zé)任公司之分公司新疆屯河水泥有限責(zé)任公司布爾津分公司建設(shè)位于布爾津縣投資新建一條２０００ｔ／ｄ熟料生產(chǎn)線項(xiàng)目、本公司全資子公司哈密新天山水泥有限責(zé)任公司在哈密市投資新建一條２５００ｔ／ｄ水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目，項(xiàng)目議標(biāo)中的部分設(shè)備供應(yīng)及設(shè)備安裝工程系關(guān)聯(lián)方提供。相關(guān)情況如下：
１、本公司控股子公司新疆屯河水泥有限責(zé)任公司之分公司新疆屯河水泥有限責(zé)任公司布爾津分公司建設(shè)位于布爾津縣投資新建一條２０００ｔ／ｄ熟料生產(chǎn)線項(xiàng)目，經(jīng)對設(shè)備供應(yīng)廠家的設(shè)備制造能力、設(shè)備質(zhì)量以及供應(yīng)價(jià)格等多方面進(jìn)行比選，關(guān)聯(lián)方中天仕名科技集團(tuán)有限公司提供部分設(shè)備供應(yīng)。據(jù)此，簽訂交易合同；
２、本公司全資子公司哈密新天山水泥有限責(zé)任公司在哈密市投資新建一條２５００ｔ／ｄ水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目，在項(xiàng)目建設(shè)招投標(biāo)過程中，關(guān)聯(lián)方中國建筑材料工業(yè)建設(shè)西安工程有限公司為本項(xiàng)目工程提供設(shè)備安裝，據(jù)此，簽訂交易合同。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂）（以下簡稱“股票上市規(guī)則”）的相關(guān)規(guī)定，將上述關(guān)聯(lián)交易提交董事會審議，關(guān)聯(lián)交易明細(xì)如下：
２００９年度新發(fā)生關(guān)聯(lián)交易
單位：萬元
二、交易各方情況介紹
（一）關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
１、中天仕名科技集團(tuán)有限公司
（１）基本情況：該公司法定代表人：于興敏，注冊資本：５，５２８萬元，經(jīng)營范圍：機(jī)械設(shè)備制造、銷售、安裝及相關(guān)項(xiàng)目的開發(fā)、服務(wù)、咨詢；環(huán)保技術(shù)及設(shè)備開發(fā)應(yīng)用及相關(guān)項(xiàng)目的服務(wù)、咨詢；配電開關(guān)控制設(shè)備制造；電器自動(dòng)化控制設(shè)備、計(jì)算機(jī)控制系統(tǒng)成套技術(shù)開發(fā)、設(shè)計(jì)、技術(shù)咨詢和服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)及應(yīng)用軟件服務(wù)；水泥生產(chǎn)技術(shù)研究、咨詢與服務(wù)；機(jī)電設(shè)備及備品配件批發(fā)兼零售；機(jī)械設(shè)備租賃；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（以上范圍內(nèi)國家有專營專項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定辦理）
（２）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：該公司是本公司控股股東所屬集團(tuán)內(nèi)公司，屬《股票上市規(guī)則》１０．１．３條規(guī)定的情形。
（３）履約能力分析：該公司向公司提供項(xiàng)目工程所需設(shè)備，具備履約能力。
該公司截止２００８年末經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為?２５３，４８７．３?萬元，凈資產(chǎn)３３，２７０．３?萬元，營業(yè)收入１６１，１３４萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤１３，０２５?萬元。
２、中國建筑材料工業(yè)建設(shè)西安工程有限公司
（１）基本情況：該公司法定代表人：朱發(fā)良，注冊資本：３０５１．５５萬元，經(jīng)營范圍：礦山工程施工；采掘施工作業(yè)；礦山開采作業(yè)；土石方爆運(yùn)；土建工程施工；工業(yè)與民用建筑拆除；公路、橋梁、隧道的施工；機(jī)電設(shè)備、電器自動(dòng)化設(shè)備的安裝、調(diào)試；工業(yè)筑爐保溫；非標(biāo)設(shè)備、機(jī)械設(shè)備的制作；氣缸墊生產(chǎn)；提供勞務(wù)服務(wù)；提供以上范圍的技術(shù)咨詢服務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限制或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；開展對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。
（２）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：該公司是本公司實(shí)際控制人所屬集團(tuán)內(nèi)公司，屬《股票上市規(guī)則》１０．１．３條規(guī)定的情形。
（３）履約能力分析：該公司向公司提供項(xiàng)目工程設(shè)備安裝，具備履約能力。
該公司截止２００８年末經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為１４，６１０?萬元，凈資產(chǎn)４，７４７萬元營業(yè)收入１６３１１萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤１，０５９萬元。
（二）其他當(dāng)事人情況介紹
１、布爾津分公司：為本公司控股子公司新疆屯河水泥有限責(zé)任公司的分公司，營業(yè)場所布爾津縣建設(shè)路，經(jīng)營范圍為水泥制造、銷售。該公司擁有４５萬噸水泥生產(chǎn)能力。該公司２００８年實(shí)現(xiàn)銷售收入６１７１．４５萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤１００１．９２萬元。
２、哈密新天山水泥有限責(zé)任公司是本公司的全資子公司，成立于２００９年１月，注冊資本３００萬元。注冊地：新疆哈密市重工業(yè)園區(qū)。法定代表人：王魯巖。該公司處于項(xiàng)目籌建階段。
三、關(guān)聯(lián)交易合同的簽訂情況和定價(jià)政策
（一）關(guān)聯(lián)交易合同簽訂情況
１、新疆屯河水泥有限責(zé)任公司布爾津分公司與中天仕名科技集團(tuán)有限公司簽訂《預(yù)熱器、篦冷機(jī)設(shè)備合同工程》和《立磨設(shè)備合同工程》，提供新疆屯河水泥有限責(zé)任公司布爾津分公司在布爾津縣投資新建一條２０００ｔ／ｄ熟料生產(chǎn)線項(xiàng)目的預(yù)熱器、篦冷機(jī)及立磨設(shè)備并負(fù)責(zé)生產(chǎn)線的相關(guān)技術(shù)服務(wù)工作。合同金額總計(jì)２１１４萬元；
２、哈密新天山水泥有限責(zé)任公司與中國建筑材料工業(yè)建設(shè)西安工程有限公司簽訂《設(shè)備安裝合同》，提供哈密新天山水泥有限責(zé)任公司在哈密市投資新建一條２５００ｔ／ｄ水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目的設(shè)備安裝。合同總金額１６０３萬元。
（二）關(guān)聯(lián)交易合同的定價(jià)政策
本公司向關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備定價(jià)政策參考同地區(qū)市場價(jià)格及國內(nèi)同類窯型的設(shè)備價(jià)格并參考同行業(yè)水平，預(yù)熱器、篦冷機(jī)及立磨的噸造價(jià)分別為１．６６萬元、２．７５萬元、２．６１萬元（采購時(shí)的市場價(jià)分別為１．７１萬元、２．８８萬元、２．９３萬元），結(jié)合各新建項(xiàng)目的技術(shù)要求，通過議標(biāo)的方式進(jìn)行定價(jià)；關(guān)聯(lián)方向本公司提供設(shè)備安裝系統(tǒng)通過招標(biāo)的方式進(jìn)行確定。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易，是在新建項(xiàng)目時(shí)發(fā)生的，能夠?yàn)楣咎峁┓€(wěn)定、可靠的技術(shù)服務(wù)和裝備精良的設(shè)備。
該等關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成對上市公司獨(dú)立性的影響，公司主要業(yè)務(wù)不會因此而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。
五、審議程序
公司第四屆董事會第六次會議審議通過了公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事譚仲明、李建倫、隋玉民、張麗榮、趙新軍回避了表決。。
本公司３名獨(dú)立董事在董事會召開之前對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核，同意將上述關(guān)聯(lián)事項(xiàng)提交公司董事會審議，并發(fā)表了獨(dú)立董事意見：公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的決策程序和披露程序符合《股票上市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定的要求，發(fā)生的經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易是在新建項(xiàng)目時(shí)發(fā)生，交易按照市場化進(jìn)行定價(jià)，充分體現(xiàn)了公正、公平、公開的原則，未損害其他股東的利益。公司監(jiān)事會亦對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核并同意上述交易行為。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
公司與關(guān)聯(lián)方在交易前均簽署了協(xié)議。
七、備查文件
１、公司第四屆董事會第六次會議決議
２、獨(dú)立董事意見
新疆天山水泥股份有限公司董事會
二００九年八月二十五日
