福建水泥股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市數(shù)量為：71,725,723股
● 本次限售流通股上市日期為：2009年8月24日
● 本次上市后限售流通股剩余數(shù)量為：0股
一、介紹股改方案的相關(guān)情況
1、公司股改于2006年8月7日經(jīng)相關(guān)股東會議通過，以2006年8月21日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于2006年8月23日實(shí)施后首次復(fù)牌。
2、公司股改方案安排追加對價情況：
公司股改方案無追加對價安排。
二、股改方案中關(guān)于限售流通股上市的有關(guān)承諾
1、相關(guān)承諾
（1）福建省建材（控股）有限責(zé)任公司（建材控股）承諾：其持有的公司非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起十二個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在上述禁售期滿后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例不超過百分之五，二十四個月內(nèi)不超過百分之十。特別承諾：對于表示反對股權(quán)分置改革方案的非流通股股東所持股份，非流通股股東如在改革方案實(shí)施前，以書面形式明確表示反對意見的，則該等股權(quán)轉(zhuǎn)增的股份，由建材控股代其安排對價；在改革方案實(shí)施后的12個月內(nèi)（即法定限售期內(nèi)），以書面形式明確表示反對意見的，建材控股承諾在法定限售期滿后，向該等股東安排其應(yīng)獲轉(zhuǎn)增的股份。但該等股東日后向公司董事會申請辦理解除對其持有股份的限售手續(xù)時，應(yīng)當(dāng)先向建材控股償還對價及其孳息。
（2）中國建筑材料集團(tuán)公司承諾：其持有的公司非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起十二個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在上述禁售期滿后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例不超過百分之五，二十四個月內(nèi)不超過百分之十。
（3）其他限售流通股股東承諾：自改革方案實(shí)施之日起，在十二個月內(nèi)所持限售流通股股份不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
2、承諾履行情況
公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，明確表明“反對意見”的非流通股股東只有上海應(yīng)靠特貿(mào)易發(fā)展有限公司（應(yīng)靠特公司），按照承諾，建材控股對明確表示反對股權(quán)分置改革方案的非流通股股東由其代為安排對價。本次股改建材控股代應(yīng)靠特公司安排對價29,419股，并以其持有的等額國家股劃轉(zhuǎn)給應(yīng)靠特公司。應(yīng)靠特于2007年7月25日將上述對價股份29,419股償還過戶給建材控股。
三、股改方案實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、股改實(shí)施后至今，發(fā)生過除分配、轉(zhuǎn)增以外的股本結(jié)構(gòu)變化情況
（1）2007年7月股東償還股改對價。應(yīng)靠特公司向建材控股償還代墊對價股份29,419股，該兩家股東持股數(shù)量及持股比例發(fā)生變化，但股東所持有限售條件的流通股份對應(yīng)的上市流通總量不因償還代付對價而發(fā)生變化。
（2）2007年8月23日，公司有限售條件的流通股65,177,966股上市。
（3）2008年8月25日，公司有限售條件的流通股30,090,951股上市。
2、股改實(shí)施后至今，各股東持有限售流通股的比例的變化情況
單位：股
| 股東名稱 | 股權(quán)分置改革實(shí)施時 | 歷次變動情況 | 截至有限售流通股上市流通日 | |||||
| 持有有限售流通股數(shù)量 | 占總股本比例（%） | 變動時間 | 變動原因 | 變動數(shù)量 | 剩余有限售流通股數(shù)量 | 占總股本比例（%） | ||
| 福建省建材（控股）有限責(zé)任公司 | 109,883,670 | 28.775 | 2007年7月25日 | 收回代墊股改對價 | 29,419 | 0 | 0 | |
| 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -19,093,683 | ||||||
| 2008年8月25日 | 第二次部分解除限售 | -19,093,683 | ||||||
| 2009年8月24日 | 第三次部分解除限售 | -71,725,723 | ||||||
| 中國建筑材料集團(tuán)公司 | 30,090,951 | 7.88 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -19,093,683 | 0 | 0 | |
| 2008年8月25日 | 第二次部分解除限售 | -10,997,268 | ||||||
| 福建投資開發(fā)總公司 | 17,413,000 | 4.56 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -17,413,000 | 0 | 0 | |
| 福建省華興集團(tuán)有限責(zé)任公司 | 3,845,319 | 1.007 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -3,845,319 | 0 | 0 | |
| 中國長城資產(chǎn)管理公司 | 2,909,681 | 0.762 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -2,909,681 | 0 | 0 | |
| 福建省青山紙業(yè)股份有限公司 | 698,500 | 0.183 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -698,500 | 0 | 0 | |
| 興業(yè)證券股份有限公司 | 550,000 | 0.144 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -550,000 | 0 | 0 | |
| 福建省石化經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司 | 419,100 | 0.11 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -419,100 | 0 | 0 | |
| 中國人保控股公司福建省分公司 | 330,000 | 0.086 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -330,000 | 0 | 0 | |
| 福建東百集團(tuán)股份有限公司 | 220,000 | 0.058 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -220,000 | 0 | 0 | |
| 福建省建材技術(shù)貿(mào)易公司 | 220,000 | 0.058 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -220,000 | 0 | 0 | |
| 上海應(yīng)靠特貿(mào)易發(fā)展有限公司 | 139,419 | 0.037 | 2007年7月25日 | 償還股改對價 | -29,419 | 0 | 0 | |
| 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -110,000 | ||||||
| 福建省基本建設(shè)物資供應(yīng)總公司 | 110,000 | 0.029 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -110,000 | 0 | 0 | |
| 福建烽林機(jī)器廠 | 55,000 | 0.014 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -55,000 | 0 | 0 | |
| 永安市坑邊搬運(yùn)站 | 55,000 | 0.014 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -55,000 | 0 | 0 | |
| 福建省經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司 | 55,000 | 0.014 | 2007年8月23日 | 第一次部分解除限售 | -55,000 | 0 | 0 | |
| 合計 | 166,994,640 | 43.731 | -166,994,640 | 0 | 0 | |||
(1)2007年7月25日，上海應(yīng)靠特貿(mào)易發(fā)展有限公司向福建省建材（控股）有限責(zé)任公司償還償還股改對價股份29,419股，建材控股所持股份由109,883,670股(占比28.775%)增加到109,913,089股(占比28.783%)，應(yīng)靠特公司持股由139,419股(占比0.037%)減至110,000股(占比0.029%)。
（2）2007年8月23日，根據(jù)股改承諾，公司16家原非流通股股東持有的有限售條件流通股65,177,966股上市流通，福建省建材（控股）有限責(zé)任公司和中國建筑材料集團(tuán)公司持有的有限售流通股比例分別下降5%，其他14家原非流通股股東持有的有限售條件流通股全部上市流通。
(3)2008年8月25日，根據(jù)股改承諾，公司有限售條件流通股30,090,951股上市流通，其中：福建省建材（控股）有限責(zé)任公司19,093,683股（占公司總股本5%）、中國建筑材料集團(tuán)公司10,997,268股（占公司總股本2.88%）。
四、大股東占用資金的解決安排情況
公司不存在大股東占用資金情況。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
公司股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)：興業(yè)證券股份有限公司, 保薦機(jī)構(gòu)核查意見為：
經(jīng)審慎核查，保薦人就福建水泥有限售條件股東福建省建材（控股）有限責(zé)任公司所持限售股份部分上市流通問題出具如下結(jié)論性意見：
截止2009年8月14日本核查報告出具之日：
1、未發(fā)現(xiàn)上述股東發(fā)生違反股權(quán)分置改革承諾的行為；
2、上述股東不存在未完全履行承諾就出售股份的情形；
3、上述股東本次上市流通股份數(shù)量符合規(guī)定；
4、福建水泥董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關(guān)規(guī)定。
因此，保薦人認(rèn)為福建省建材（控股）有限責(zé)任公司持有的71,725,723股限售流通股將自2009年8月24日起具備上市流通的資格。
六、本次限售流通股上市情況
1、本次限售流通股上市數(shù)量為：71,725,723股；
2、本次限售流通股上市日期為：2009年8月24日；
3、限售流通股上市明細(xì)清單
單位：股
| 序號 | 股東名稱 | 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量 | 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例（%） | 本次上市數(shù)量 | 剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量 |
| 1 | 福建省建材（控股）有限責(zé)任公司 | 71,725,723 | 18.78 | 71,725,723 | 0 |
| 合計 | - | 71,725,723 | 18.78 | 71,725,723 | 0 |
4、本次限售流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況
本次限售流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。
七、此前限售流通股上市情況
本次有限售條件的流通股上市為公司第三次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市，本次安排上市后，公司有限售條件的流通股全部解禁上市。前二次依次為2007年8月23日解禁上市65,177,966股及2008年8月25日解禁上市30,090,951股。
八、股本變動結(jié)構(gòu)表
單位：股
| ? | ? | 本次上市前 | 變動數(shù) | 本次上市后 |
| 有限售條件的流通股份 | 1、國家持有股份 | 71,725,723 | -71,725,723 | 0 |
| 有限售條件的流通股份合計 | 71,725,723 | -71,725,723 | 0 | |
| 無限售條件的流通股份 | A股 | 310,147,943 | 71,725,723 | 381,873,666 |
| 無限售條件的流通股份合計 | 310,147,943 | 71,725,723 | 381,873,666 | |
| 股份總額 | ? | 381,873,666 | 0 | 381,873,666 |
九、備查文件
福建水泥股份有限公司
日期：2009年8月18日
● 披露公告所需報備文件：
1、公司董事會簽署的限售流通股上市申請表
2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書
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