華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時股東大會法律意見書
湖 北 松 之 盛 律 師 事 務 所
關于華新水泥股份有限公司
二〇〇八年第二次臨時股東大會的法律意見書
鄂律松專事法書字[2008]第016 號致：華新水泥股份有限公司
湖北松之盛律師事務所（以下簡稱“本所”）接受華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師張粒、韓菁出席公司2008 年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大會的召集、召開程序的合法性、出席會議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結果的合法有效性出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師出席了本次股東大會，審查了公司提供的有關本次股東大會相關文件，聽取了公司董事會就有關事項所作的說明。在審查有關文件的過程中，公司向本所律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實的，并已經(jīng)提供本《法律意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副本材料，有關副本材料或復印件與原件一致。
本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）、《上海證券交易所上市規(guī)則（2008
年修訂）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《華新水泥股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及《股東大會議事規(guī)則》，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范及勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會由公司董事會負責召開。
（二）公司董事會于2008 年 10 月 18 日在《中國證券報》、《上海證券報》、
《香港商報》以及中國證券監(jiān)督管理委員會指定網(wǎng)站刊載了《華新水泥股份有限
公司第五屆董事會第二十九次會議決議暨召開 2008 年第二次臨時股東大會的公告》（以下簡稱《股東大會公告》）。《股東大會公告》中載明了本次股東大會的召開時間、地點、議程、出席會議人員的資格和出席會議登記辦法、有權出席會
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時股東大會法律意見書議股東股權登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權利等事項，同時公告中列明了本次股東大會的審議事項，并對議案的內(nèi)容進行了充分披露。
（三）本次股東大會于 2008 年 11 月3 日上午9：00 在公司會議室如期召開，公司董事長陳木森先生主持了會議。
本所律師認為：本次股東大會由公司董事會召集，會議通知的時間、方式及通知內(nèi)容符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會召開的實際時間、地點和內(nèi)容與《股東大會公告》一致且符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、
《上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會出席會議人員、召集人的資格
（一）出席會議的股東
出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）共15 名，于股權登記日合計持有股份264243401 股，占公司總股本的 65.47%。其中A 股股東（包括股東代
理人）11 人，所持有表決權股份計 170640492 股，占公司總股本的42.28%；B 股股東（包括股東代理人）11 人，所持有表決權股份計93602472 股，占公司總股本的 23.19%。本所律師將到會股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及
《授權委托書》，與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的 2008 年
10 月27 日下午3 時收市時公司之A 股《股東名冊》及 2008 年 10 月 30 日下
午3 時收市時公司之B 股《股東名冊》（B 股股權登記的最后交易日為 10 月27
日）以及其他相關證明文件進行了核對，認為上述人員有資格出席本次股東大會。
（二）出席會議的其他人員
公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員及本所律師出席了本次股東大會。
（三）會議召集人
本次股東大會由公司董事會召集召開。
本所律師認為：本次股東大會出席會議人員和召集人的資格符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
（一）本次股東大會召開以前，沒有提出臨時提案的情形。本次股東大會審
議及表決的事項，為公司董事會提出并已在 《股東大會公告》中列明的議案，
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時股東大會法律意見書與會股東沒有提出新的議案。
（二）本次股東大會對審議議案以記名投票方式進行逐項表決。
（三）本次股東大會由律師張粒、股東代表周家明、汪曉瓊與監(jiān)事代表楊春華共同負責計票、監(jiān)票，公司董事長陳木森先生當場公布表決結果。出席本次股東大會的股東或股東代理人對表決結果沒有提出異議。
（四）本次股東大會所審議的議案經(jīng)出席會議股東所持有效表決權的三分之二以上通過。
（五）本次股東大會會議記錄由汪曉瓊負責。
本所律師認為：本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規(guī)、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結果合法、有效。
四、結論
經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結果合法、有效。
（本頁以下無正文。）
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時股東大會法律意見書
（本頁無正文，為湖北松之盛律師事務所關于華新水泥股份有限公司 2008
年第二次臨時股東大會法律意見書的簽字頁。）
湖北松之盛律師事務所
經(jīng)辦律師：張 粒/
韓 菁/
二〇〇八年十一月三日
湖 北 松 之 盛 律 師 事 務 所
關于華新水泥股份有限公司
二〇〇八年第二次臨時股東大會的法律意見書
鄂律松專事法書字[2008]第016 號致：華新水泥股份有限公司
湖北松之盛律師事務所（以下簡稱“本所”）接受華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師張粒、韓菁出席公司2008 年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大會的召集、召開程序的合法性、出席會議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結果的合法有效性出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師出席了本次股東大會，審查了公司提供的有關本次股東大會相關文件，聽取了公司董事會就有關事項所作的說明。在審查有關文件的過程中，公司向本所律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實的，并已經(jīng)提供本《法律意見書》所必需的、真實的原始書面材料、副本材料，有關副本材料或復印件與原件一致。
本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）、《上海證券交易所上市規(guī)則（2008
年修訂）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《華新水泥股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及《股東大會議事規(guī)則》，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范及勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會由公司董事會負責召開。
（二）公司董事會于2008 年 10 月 18 日在《中國證券報》、《上海證券報》、
《香港商報》以及中國證券監(jiān)督管理委員會指定網(wǎng)站刊載了《華新水泥股份有限
公司第五屆董事會第二十九次會議決議暨召開 2008 年第二次臨時股東大會的公告》（以下簡稱《股東大會公告》）。《股東大會公告》中載明了本次股東大會的召開時間、地點、議程、出席會議人員的資格和出席會議登記辦法、有權出席會
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時股東大會法律意見書議股東股權登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權利等事項，同時公告中列明了本次股東大會的審議事項，并對議案的內(nèi)容進行了充分披露。
（三）本次股東大會于 2008 年 11 月3 日上午9：00 在公司會議室如期召開，公司董事長陳木森先生主持了會議。
本所律師認為：本次股東大會由公司董事會召集，會議通知的時間、方式及通知內(nèi)容符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會召開的實際時間、地點和內(nèi)容與《股東大會公告》一致且符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、
《上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會出席會議人員、召集人的資格
（一）出席會議的股東
出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）共15 名，于股權登記日合計持有股份264243401 股，占公司總股本的 65.47%。其中A 股股東（包括股東代
理人）11 人，所持有表決權股份計 170640492 股，占公司總股本的42.28%；B 股股東（包括股東代理人）11 人，所持有表決權股份計93602472 股，占公司總股本的 23.19%。本所律師將到會股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及
《授權委托書》，與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的 2008 年
10 月27 日下午3 時收市時公司之A 股《股東名冊》及 2008 年 10 月 30 日下
午3 時收市時公司之B 股《股東名冊》（B 股股權登記的最后交易日為 10 月27
日）以及其他相關證明文件進行了核對，認為上述人員有資格出席本次股東大會。
（二）出席會議的其他人員
公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員及本所律師出席了本次股東大會。
（三）會議召集人
本次股東大會由公司董事會召集召開。
本所律師認為：本次股東大會出席會議人員和召集人的資格符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
（一）本次股東大會召開以前，沒有提出臨時提案的情形。本次股東大會審
議及表決的事項，為公司董事會提出并已在 《股東大會公告》中列明的議案，
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時股東大會法律意見書與會股東沒有提出新的議案。
（二）本次股東大會對審議議案以記名投票方式進行逐項表決。
（三）本次股東大會由律師張粒、股東代表周家明、汪曉瓊與監(jiān)事代表楊春華共同負責計票、監(jiān)票，公司董事長陳木森先生當場公布表決結果。出席本次股東大會的股東或股東代理人對表決結果沒有提出異議。
（四）本次股東大會所審議的議案經(jīng)出席會議股東所持有效表決權的三分之二以上通過。
（五）本次股東大會會議記錄由汪曉瓊負責。
本所律師認為：本次股東大會的表決程序符合有關法律、法規(guī)、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結果合法、有效。
四、結論
經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結果合法、有效。
（本頁以下無正文。）
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時股東大會法律意見書
（本頁無正文，為湖北松之盛律師事務所關于華新水泥股份有限公司 2008
年第二次臨時股東大會法律意見書的簽字頁。）
湖北松之盛律師事務所
經(jīng)辦律師：張 粒/
韓 菁/
二〇〇八年十一月三日
