證券代碼:600970 證券簡(jiǎn)稱:中材國(guó)際 公告編號(hào):臨2008-040
??? 中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司
??? 第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議(臨時(shí))決議的公告
??? 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
??? 中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議(臨時(shí))于2009年9月5日以書面形式發(fā)出會(huì)議通知,于2008年9月12日以通訊方式召開,本次會(huì)議應(yīng)到董事11人,實(shí)到董事 9 人,董事王偉先生委托董事劉志江先生代為出席,董事司國(guó)晨先生委托董事武守富先生代為出席并表決,符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)劉志江先生主持,關(guān)聯(lián)董事譚仲明、劉志江、王偉回避了對(duì)關(guān)聯(lián)交易議案的表決,與會(huì)董事經(jīng)過認(rèn)真審議,經(jīng)記名投票表決,形成如下決議:
??? 審議通過了《關(guān)于公司控股子公司蘇州中材建設(shè)有限公司與寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司及其控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》
??? 同意公司控股子公司蘇州中材建設(shè)有限公司與寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司簽署《寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司年產(chǎn)100萬噸水泥粉磨站建設(shè)工程總承包合同》,合同標(biāo)的為5000萬元人民幣,與寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司簽署《寧夏青銅峽水泥股份有限公司2500t/d新型干法水泥熟料生產(chǎn)線技改工程總承包合同》,合同標(biāo)的為19800萬元人民幣。兩合同共涉及總價(jià)款為24800萬元人民幣。
??? 董事會(huì)同意將本議案提請(qǐng)公司下一次股東大會(huì)審議批準(zhǔn),股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可簽署合同。
??? 關(guān)聯(lián)董事回避了對(duì)本議案的表決,表決結(jié)果: 8 票同意, 0 票反對(duì), 0票棄權(quán)。
??? 特此公告。
??? 中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司
??? 董事會(huì)
??? 二OO八年九月十三日
??? 證券代碼:600970 證券簡(jiǎn)稱:中材國(guó)際 公告編號(hào):臨2008-041
??? 中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司
??? 關(guān)于控股子公司關(guān)聯(lián)交易的公告
??? 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
??? 中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司、本公司、中材國(guó)際”)之控股子公司蘇州中材建設(shè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“蘇州中材”)擬與寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“賽馬實(shí)業(yè)”)及其控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“青水股份”)分別簽訂《寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司年產(chǎn)100萬噸水泥粉磨站建設(shè)工程總承包合同》、《寧夏青銅峽水泥股份有限公司2500t/d新型干法水泥熟料生產(chǎn)線技改工程總承包合同》,具體內(nèi)容如下:
??? 一、關(guān)聯(lián)交易概述
??? (一)蘇州中材擬與賽馬實(shí)業(yè)簽署工程總承包合同,具體承包工程為“寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司年產(chǎn)100萬噸水泥粉磨站建設(shè)工程”,合同總價(jià)款為5000萬元。
??? (二)蘇州中材擬與賽馬實(shí)業(yè)控股子公司青水股份簽署技改工程總承包合同,具體承包工程為“寧夏青銅峽水泥股份有限公司2500t/d新型干法水泥熟料生產(chǎn)線技改工程”,合同總價(jià)款為19800萬元。
??? 二、交易方基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系
??? (一)關(guān)聯(lián)方基本情況
??? 寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司是于1998年12月4日以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司,股票代碼:600449。公司注冊(cè)資本19513.3874萬元,法定代表人為李永進(jìn),注冊(cè)地為銀川市西夏區(qū)新小線二公里處,主營(yíng)水泥制造、銷售,水泥制品、水泥熟料的制造與銷售。
??? 寧夏青銅峽水泥股份有限公司是于2001年8月成立的股份有限公司。公司注冊(cè)資本24875萬元,法定代表人為哈永生,注冊(cè)地為青銅峽市青銅峽鎮(zhèn),經(jīng)營(yíng)范圍包括:水泥及水泥熟料的生產(chǎn)、銷售。
??? (二)關(guān)聯(lián)關(guān)系
??? 鑒于:1、中國(guó)中材集團(tuán)公司持有中國(guó)中材股份有限公司41.84%的股權(quán),為中國(guó)中材股份有限公司控股股東,中國(guó)中材股份有限公司持有中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司53.31%的股權(quán),中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司持有蘇州中材44.49%的股權(quán),中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司控股子公司中材建設(shè)有限公司持有蘇州中材37.42%的股權(quán);2、中國(guó)中材集團(tuán)公司持有寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司69.6%的股權(quán),寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司持有賽馬實(shí)業(yè)35.74%的股權(quán),賽馬實(shí)業(yè)持有青水股份82.26%的股權(quán)。賽馬實(shí)業(yè)、青水股份與蘇州中材同受中國(guó)中材集團(tuán)公司實(shí)際控制,故本次賽馬實(shí)業(yè)、青水股份與蘇州中材簽署合同事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
??? 三、合同主要內(nèi)容及定價(jià)政策
??? (一)蘇州中材擬與賽馬實(shí)業(yè)簽署的工程總承包合同主要內(nèi)容條款為:
??? 1、工程名稱:寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司年產(chǎn)100萬噸水泥粉磨站建設(shè)工程
??? 2、工程總承包內(nèi)容:工程設(shè)計(jì);工程建設(shè)管理;設(shè)備及材料采購(代采購);建筑工程及管理;安裝工程;配合負(fù)荷試車;配合生產(chǎn)達(dá)標(biāo)、月達(dá)產(chǎn);配合竣工驗(yàn)收。
??? 3、合同總價(jià)款:5000萬元。
??? 4、合同工期:7個(gè)月。
??? 5、合同生效條件
??? 本合同在簽署雙方履行完決策程序并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。
??? (二)蘇州中材擬與青水股份簽署的工程總承包合同主要內(nèi)容條款為:
??? 1、工程名稱:寧夏青銅峽水泥股份有限公司2500t/d新型干法水泥熟料生產(chǎn)線技改項(xiàng)目
??? 2、工程總承包內(nèi)容:2500t/d水泥生產(chǎn)線工程設(shè)計(jì)及技術(shù)服務(wù);工程建設(shè)管理;設(shè)備采購(代采購)、監(jiān)造、保管、安裝;建筑工程施工(不含樁基、地基處理);安裝工程施工;調(diào)試試生產(chǎn)(不含備品備件、潤(rùn)滑油脂及研磨體等);主持達(dá)標(biāo),配合達(dá)產(chǎn);配合竣工驗(yàn)收。
??? 3、合同價(jià)款:本合同價(jià)款為19800萬元。
??? 4、合同工期:360天
??? 5、合同生效條件
??? 本合同在簽署雙方履行完決策程序并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。
??? (三)合同定價(jià)政策
??? 1、蘇州中材與賽馬實(shí)業(yè)關(guān)聯(lián)交易合同價(jià)款是以現(xiàn)行設(shè)備、材料市場(chǎng)行情和國(guó)家及當(dāng)?shù)卣恼呤召M(fèi)為依據(jù)確定,如果現(xiàn)行條件發(fā)生變化,價(jià)格將另行協(xié)商。在工程實(shí)施過程中,材料單價(jià)波動(dòng)超過報(bào)價(jià)時(shí)的±3%時(shí),總承包價(jià)款將按材料實(shí)際用量(含損耗)*材料價(jià)差相應(yīng)調(diào)整。
??? 交易定價(jià)是賽馬實(shí)業(yè)通過公開招標(biāo),多家公司進(jìn)行投標(biāo)報(bào)價(jià),由賽馬實(shí)業(yè)與招標(biāo)公司各專業(yè)部門對(duì)其技術(shù)標(biāo)、商務(wù)標(biāo)進(jìn)行綜合評(píng)定后,充分考慮到工期及質(zhì)量對(duì)整個(gè)工程的影響,最終確定蘇州中材為中標(biāo)單位。
??? 2、蘇州中材與青水股份關(guān)聯(lián)交易合同價(jià)款是以青水股份與蘇州中材進(jìn)行技術(shù)交流后初定的工程設(shè)計(jì)方案,結(jié)合目前設(shè)備、材料市場(chǎng)行情和國(guó)家及當(dāng)?shù)卣恼呤召M(fèi)為依據(jù)確定。在工程實(shí)施過程中,施工主要材料單價(jià)波動(dòng)超過±3%時(shí),總承包價(jià)款將按材料實(shí)際用量(含損耗)*材料價(jià)差相應(yīng)調(diào)整。
??? 交易定價(jià)是青水股份通過公開招標(biāo),多家公司進(jìn)行投標(biāo)報(bào)價(jià),由青水股份與招標(biāo)公司各專業(yè)部門對(duì)其技術(shù)標(biāo)、商務(wù)標(biāo)進(jìn)行綜合評(píng)定后,充分考慮到工期及質(zhì)量對(duì)整個(gè)工程的影響,最終確定蘇州中材為中標(biāo)單位。
??? 四、簽署合同對(duì)公司的影響
??? 上述關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循平等、自愿、公平和誠信的原則,該合同的簽署將增加蘇州中材的收入和利潤(rùn)。
??? 五、關(guān)聯(lián)交易審議程序
??? 1、在公司三屆八次董事會(huì)(臨時(shí))審議本項(xiàng)議案時(shí),與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事譚仲明、劉志江、王偉回避了對(duì)本議案的表決。
??? 2、?本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獨(dú)立董事已進(jìn)行事前認(rèn)可,并對(duì)此發(fā)表了如下獨(dú)立意見:
??? (1)程序性。公司于2009年9月12日召開了第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議(臨時(shí)),審議通過了《關(guān)于公司控股子公司蘇州中材建設(shè)有限公司與寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司及其控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的議》。本人認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。?
??? (2)公平性。本人認(rèn)為,本次提交審議的《關(guān)于公司控股子公司蘇州中材建設(shè)有限公司與寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司及其控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》,符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則,履行了合法程序,體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則,不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。
??? 3、上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn),與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東中國(guó)中材股份有限公司將放棄在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案的投票權(quán)。
??? 六、備查文件
??? 1、公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議(臨時(shí))決議;
??? 2、公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。
??? 特此公告。
??? 中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司
??? 董事會(huì)
??? 二OO八年九月十三日